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●公司治理

一、公司治理结构
(一)公司治理的基本状况
    报告期内,本公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他法律法规的相关规定,不断完善治理结构,坚持规范运作,以股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡为基础,建立了较为规范、有效的法人治理机制,公司法人治理的实际状况符合相关规范性文件的要求。
1.关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定要求,召集、召开股东大会,确保所有股东享有平等地位,保护全体股东的利益。2016年度公司共召开3次股东大会,均使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开,让中小投资者充分行使自己的权利。同时,公司聘请律师出席见证了股东大会会议的召集、召开和表决程序的合法性,维护股东的合法权益。
2.关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东依法行使其权利并承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
3.关于董事和董事会
公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作,出席董事会和股东大会,依法行使职权,勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
4.关于监事和监事会
公司监事会设监事5名,职工监事2名,人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会会议的召集、召开程序,完全按照《监事会议事规则》的要求履行,并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责,本着对公司和全体股东负责的精神,依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5.关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性,公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事及高管进行绩效考核,且已逐步完善和建立公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定,现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。
6.关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为信息披露报纸,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为信息披露网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7.关于相关利益者
   公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
(二)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司遵守《上市公司治理准则》和有关规定,与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上是分开和独立的,各自独立承担责任和风险。
    1.业务方面:公司具有完整的采购、生产、销售业务运作体系和网络,具有自营进出口经营权,公司在业务方面独立于控股股东和其他关联企业,独立完整的业务和自主经营能力。
    2.人员方面:公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立,有独立的人力资源部和完善的人事管理制度。
    3.资产方面:公司有自己的厂房、设备,有自己的供电、供水、供气系统;拥有自主的工业产权、商标和专利技术等无形资产。
    4.机构方面:公司有独立于控股股东的董事会、经营层及相应的管理机构,各职能部门依据公司经营决策运作,不存在与控股股东的上下级关系,不受控股股东的影响。
    5、财务方面:公司依据有关法律法规建立了独立的会计核算体系和财务管理、预算管理制度,有自己独立的银行帐户,独立纳税,单独核算。
(三)报告期内独立董事履行职责的情况
1.独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议
谭力文 8 3 5 0 0
王永海 8 3 5 0 0
李  斌 6 2 4 0 0
李德军 3 1 2 0 0
独立董事列席股东大会次数 3
2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3.独立董事履行职责的其他说明
报告期内,公司独立董事都能够认真行使职权,利用充足的时间及精力保证有效地履行独立董事的职责,都能坚持亲自参加董事会会议,对会议的各项议题进行了认真审议,对报告期内公司聘请审计机构、对外担保、与关联方资金往来情况、日常关联交易、非公开发行股份及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见,为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用。公司独立董事还以其丰富的专业经验,对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多指导性意见与合理化建议。
(四)董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4个专业委员会。各专门委员会在报告期内的履职情况如下:
1.审计委员会的履职情况:
公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,充分发挥监督作用,报告期内主要履行了以下职责:
(1)日常工作情况:一是监督审查了公司的财务信息及其披露;二是监督公司的内部审计制度及其实施;三是审查公司内部控制制度建立健全及执行情况;四是监督公司内部审计过程及结果反馈。
(2)2016年年度报告相关工作情况:2017年1月20日,在年审注册会计师进场前,听取了公司高管及财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报及2016年度审计工作计划,审阅了公司提交的年度财务报告,形成了第一次审议意见,认为:认为该计划制订详细、责任到人,可有效保障2016年度审计工作的顺利完成。在审计过程中,审计委员会委员与年审注册会计师就公司审计工作过程的主要事项进行了充分沟通。在年审注册会计师出具审计报告初稿后,再次审阅了财务会计报表,形成了第二次审议意见,认为:初步审计报告在所有重大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。
2.提名委员会履职情况
报告期内,提名委员会召开专业委员会会议和沟通会两次,对公司八届董事会空缺增补的两名董事的人选进行了讨论。
3.薪酬与考核委员会履职情况
报告期内,薪酬与考核委员会对公司年底考核,董事、监事和高级管理人员薪酬等事项进行了讨论与审议,认为报告期内公司高管人员获得的薪酬方式和数额符合公司所建立的考评体系,薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬,真实反映了报告期内公司高管人员的薪酬情况。。
4.战略委员会履职情况
报告期内,战略委员会召开专业委员会沟通会一次,就公司下一步的战略规划进行了讨论。公司重大投资决策事项在经战略委员会审议通过后,方能提交董事会进行审议。
(五)监事会工作情况
监事会对报告期内的监督事项无异议。
(六)高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了公司整体考核与高级管理人员个人考核相结合的考核体系,力求使公司KPI与个人KPI考核紧密结合,既体现公司的整体战略目标,又关注个人的作用发挥。同时,制定了详细明确、具有操作性的岗位责任和绩效考核制度,围绕经营目标、工作业绩、管理水平和专业技能核心设计科学的考核指标和体系,采取薪酬与绩效挂钩的激励方式,对以总经理为核心的经营管理层实行岗位薪酬制,月薪按月发放,绩效年薪根据年终考评结果发放,激励和优化经营管理团队同公司的发展目标相一致。
 
二、基本制度与规章
    公司章程
 
三、董事、监事及高管

姓名 职务
李  健 董事长、总经理
周世荣 董事、常务副总经理
罗贤旭 董事
方  伟 董事
王  伟 董事
谭力文 独立董事
王永海 独立董事
李德军 独立董事
徐永清 监事会主席
田  波 监事
余爱民 监事
张成涛 监事
曾  涛 监事
汪智强 副总经理
徐全军 副总经理
严  俐 副总经理
曾  涛 副总经理
谢杏平 董事会秘书
1、董事简历
李健,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1981年,研究生,2002年至2003年4月任本公司总经理助理;2003年4月至2005年11月任公司董事、常务副总经理;2005年至2013年12月26日任京源科技投资有限公司董事长;2005年至2014年任公司董事、总经理;2014年至今任公司董事长兼总经理、京山轻机控股有限公司董事、京山京源科技投资有限公司董事。
周世荣,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1969年,工商管理硕士,会计师。历任湖北京山轻工机械股份有限公司计财部副科长、副部长,湖北省京山轻工机械厂财务部部长等职。2002年至2010年2月任京山轻机董事、副总经理、总会计师等职;2010年2月至2012年4月任京山轻机副总经理、总会计师;2012年4月27日至2014年5月任京山轻机董事、副总经理、总会计师;2014年5月起至今任湖北京山轻工机械股份有限公司董事、常务副总经理;2014年1月至今任中泰和融资租赁有限公司董事;2016年12月至今任京山轻机印度有限公司董事会主席。
罗贤旭,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1963年,研究生学历,工程师。历任京山县针织厂副厂长,京山县委办公室科长,京山县体改委副主任等职,1999年至2004年4月任湖北京山轻工机械股份有限公司董事、副总经理;2004年4月至2005年5月任湖北京山轻工机械股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书;2005年5月至今任湖北京山轻工机械股份有限公司董事;2014年1月至今任中泰和融资租赁有限公司董事;2015年8月至今任深圳雄韬电源科技股份有限公司董事。
方伟,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1976年,研究生学历。1997年至2007年先后任神龙汽车有限公司工程师、德国TUV-CERT主任审核员、中誉汽车有限公司管理者代表、副总经理等职;2007年10月任湖北京山轻工机械股份有限公司总经理助理,分管质量部;2008年起任湖北京山轻工机械股份有限公司副总经理,分管质量部、采购部、工艺部等部门;2010年至今任铸造公司总经理。2011年4月任湖北京山轻工机械股份有限公司副总经理,2012年4月起任湖北京山轻工机械股份有限公司董事、副总经理。
王伟,中国国籍,无永久境外居留权。1968年5月出生,大学文化。2011年1月1日至今任惠州市三协精密有限公司董事长兼总经理,2015年5月起,任湖北京山轻工机械股份有限公司董事。
谭力文,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1948年,武汉大学经济与管理学院工商管理专业教授,博士生指导教师。现任国家社会科学基金项目学科评审组专家,武汉大学校教学督导团副团长。2014年5月至今任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。目前兼任湖北回天新材料股份有限公司独立董事。
王永海,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1965年,经济学博士、会计学博士后,现任武汉大学会计学教授、博士生导师,武汉大学财务与会计研究所所长,中国会计学会理事,湖北省会计学会副会长,湖北省审计学会副会长,全国会计专业学位教育指导委员会委员。2014年5月至今任湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。现兼任潜江永安药业股份有限公司独立董事。
李德军,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1957年,博士。1984年以来供职于华中师范大学,湖北省体改委,任教师、科长、副处长、研究所所长;2000年后在社会组织中任职,先后担任《民营纵览》杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任,现任湖北省经济体制改革研究会秘书长;2001年获独立董事任职资格,2002年开始兼任上市公司独立董事;现任安琪酵母股份有限公司独立董事。
2、监事简历
徐永清,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1963年、大专学历,曾任湖北京山轻工机械股份有限公司一厂总装车间副主任、服务科副科长、总装车间主任、一厂厂长、质管部部长,2004年至2008年5月任总调度长,2008年5月至2011年4月任湖北京山轻工机械股份有限公司副总经理,2011年4月至今任监事会主席。
余爱民,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1970年、大专学历,1985年进入湖北京山轻工机械股份有限公司,历任电器组组长、业务员、销售部青岛公司副经理、经理,2003年2月任杭州公司销售总监,2006年2月至2012年任华东区域营销总监,2013年度至今任客户工程服务部部长。2014年5月至今任湖北京山轻工机械股份有限公司监事。
田波,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1971年,硕士学历,历任车间副主任、主任、技术部设计科副科长、公司二厂副厂长、厂长,2001年参加华中理工大学机械学院学习,获工程硕士;2003年至2013年历任武汉京丰公司经理、计划部部长等职。2013年至今任印刷机事业部经理。2014年4月由职工代表大会选举成为职工监事,2014年5月至今任湖北京山轻工机械股份有限公司监事。
刘媛烨女士,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1984年,研究生学历, 2007年至今历任湖北京山轻工机械股份有限公司人力资源管理专员、人力资源部副部长、部长、企业文化部部长、内审部部长、董事长助理等职。现任公司企业文化部部长、内审部部长、董事长助理。
胡恒峰,男,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1977年,硕士学历,1999年进入公司工作,历任公司电气研发工程师、质量部长、生产部长、计划部长;2015年3月至今任总经理助理;2017年10月由公司职工代表大会选举成为职工监事。
3、高级管理人员简历
总经理李健先生个人情况详见上文董事简历的相关内容。
常务副总经理周世荣先生个人情况详详见上文董事简历的相关内容。
汪智强先生,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1965年,本科学历。先后在湖北省应城盐矿、湖北省一轻局、湖北省轻工实业开发公司从事项目引进、翻译、外贸等工作;1998年任湖北京山轻工机械股份有限公司国贸部副部长、部长等职,2006年至2012年任京源科技投资有限公司董事。2005年至今任湖北京山轻工机械股份有限公司副总经理。
徐全军先生,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1968年,研究生学历,先后被评为荆门市跨世纪优秀青年、荆门市专业技术拔尖人才,历任湖北京山轻工机械股份有限公司技术部部长、技术中心副主任,1999年至2002年5月任湖北京山轻工机械股份有限公司董事,2002年5月至2008年5月任湖北京山轻工机械股份有限公司董事、副总经理,2008年5月至今任湖北京山轻工机械股份有限公司副总经理。
严俐女士,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1974年,本科学历,注册会计师、国际注册内部审计师,会计师,1998年起历任湖北京山轻工机械股份有限公司会计、主管会计、财务部副部长、部长等职。2014年5月起任湖北京山轻工机械股份有限公司副总经理。
曾涛女士,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1973年,大学本科学历,会计师,历任湖北京山轻工机械股份有限公司财务部科长、副部长,2005年12月至2011年1月任湖北雄韬电源科技有限公司财务部部长,2011年1月至2014年3月湖北京山轻工机械股份有限公司内审部部长,2013年3月-2015年3月任湖北京山轻工机械股份有限公司铸造分公司副总经理,2015年3月至2017年6月任武汉武耀安全玻璃股份有限公司副总经理,2014年5月至2017年6月30日任湖北京山轻工机械股份有限公司监事
谢杏平先生,中国国籍,无永久境外居留权。出生于1972年,大学学历,1994年至1997年在猴王股份有限公司工作,1998年至今历任湖北京山轻工机械股份有限公司证券事务代表、证券部副部长、部长、董事会秘书等职,2011年起任湖北京山轻工机械股份有限公司董事会秘书、证券投资部部长。